Ở phần trước của chuyên mục hỏi đáp doanh nghiệp, chúng tôi đã giới thiệu qua về các loại cổ phần trong công ty cổ phần trong đó có cổ phần phổ thông vậy trong bài viết này, Việt Luật xin được đi sâu tìm hiểu cổ phần phổ thông, những vấn đề pháp lý về chuyển nhượng cổ phần phổ thông, quy trình chuyển nhượng loại cổ phần này sẽ như thế nào để thấy được sự phát triển không ngừng của loại hình doanh nghiệp này.
Xem ngay: Thủ tục thành lập công ty
Bạn đang xem: Cổ phần phổ thông là gì?
Nội Dung
Cổ phần phổ thông là gì?
- Cổ phần là vấn đề pháp lý cơ bản của công ty cổ phần. Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
- Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Là chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có quyền quyết định những vấn đề rất quan trọng liên quan đến công ty cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần bắt buộc là phải có cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông không được chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Căn cứ Điểm d khoản 1 Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định quyền của cổ đông phổ thông như sau:
“1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này”; – Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu như được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:
“Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Xem thêm : Intranet là gì?
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp thực hiện chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán”.
Như vậy, thủ tục chuyển nhượng cổ phần này sẽ được thực hiện theo hợp đồng thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, do vậy không bắt buộc phải thực hiện việc niêm yết ra thị trường chứng khoán, cổ đông chuyển nhượng cổ phần có thể lựa chọn một trong hai hình thức chuyển nhượng nêu trên.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từchối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phải thông báo với sở kế hoạch đầu tư được thực hiện như sau:
Thứ nhất, Doanh nghiệp soạn hồ sơ chuyển nhượng – nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Thành phần Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp
- Biên bản họp đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của đại hội đồng cổ đông
- Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
- Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi;
- Giấy CMND, còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân người nhận chuyển nhượng;
- Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của
- Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng, Biên bản thanh lý hoặc giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất;
- Quyết định góp vốn của tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Giấy uỷ quyền hoặc giấy giới thiệu cho người nộp hồ sơ.
- Chứng minh thư hoặc hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ
Sau khi hoàn tất hồ sơ chuyển nhượng doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại sở kế hoạch và đầu tư.
Xem thêm : Founder là gì? Sự khác nhau giữa Founder và Co-Founder
Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh phải cấp giấy xác nhận thay đổi hoặc thông báo rõ nội dung hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Doanh nghiệp phải nộp thông báo thay đổi tới sở kế hoạch đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Thứ hai, Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Sau khi Công ty có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp phải làm thủ tục công bố thông tin tại sở kế hoạch đầu tư.
Công bố thông tin là thủ tục bắt buộc khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 26, Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/07/2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng và phải khắc phục hậu quả là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Kết quả doanh nghiệp nhận được:
– Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; – Biên lai công bố và giấy biên nhận công bố thông tin; – Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp;
Lưu ý: Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng hết cổ phần thông tin về cổ đông sán g lập đó sẽ không mất đi trên giấy xác nhận và thông tin về số cổ phần sở hữu sẽ là 0. Thủ tục cần làm sau khi chuyển nhượng:
– Kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần. Trên đây, là tư vấn của Việt Luật về các vấn đề liên quan đến cổ phần phổ thông và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông, nếu có bất kì thắc mắc gì các bạn Hãy liên hệ với Việt Luật để được phục vụ một cách tốt nhất và tin cậy nhất theo tổng đài tư vấn miễn phí Holtine: 0243 997 4288 – 0965 999 345
Nguồn: https://25giay.vn
Danh mục: Hỏi Đáp
